L’entreprise familiale occupe une place centrale dans l’économie et se distingue par la concentration de la propriété et de la gestion entre les mains du fondateur ou d’un membre clé de la famille. Cette organisation favorise la cohérence stratégique et la réactivité dans la prise de décision, mais elle expose également la société à des vulnérabilités en cas de départ, d’empêchement ou de décès du gérant.

Les récentes modifications de la loi n° 5-96 sur les sociétés commerciales, introduites par les lois n° 44.24 et n° 45.24 et publiées au Bulletin officiel du Royaume du Maroc du 22 août 2024, s’inscrivent dans cette réalité. Elles apportent des réponses concrètes à des situations longtemps laissées sans encadrement précis, et qui concernent directement les entreprises familiales organisées sous forme de SARL.

Dans de nombreuses SARL familiales, le gérant est le fondateur ou un membre central de la famille. Lorsque ce gérant quitte ses fonctions de manière imprévue, la société peut se retrouver sans capacité de décision. Avant la réforme, seuls le gérant lui-même ou le commissaire aux comptes pouvaient convoquer l’assemblée générale. Or, dans les sociétés à responsabilité limitée, l’absence de commissaire aux comptes est fréquente, ce qui exposait la société à une situation de blocage.

La loi n° 44.24 vient corriger cette difficulté en permettant désormais aux associés de convoquer l’assemblée générale lorsque le poste de gérant devient vacant, quelle qu’en soit la raison. Cette évolution renforce la sécurité juridique de la société et permet d’assurer la continuité de la gestion. Elle offre également aux membres de la famille associés un cadre légal pour organiser la transition, sans recourir immédiatement aux tribunaux.

L’autre apport majeur concerne la situation, très sensible sur le plan patrimonial, du décès de l’associé unique d’une société à responsabilité limitée. Cette forme sociale unipersonnelle est largement utilisée, mais elle présentait jusqu’ici une faille importante. En l’absence de texte spécifique, les héritiers de l’associé unique se trouvaient face à une société figée, sans possibilité claire de mettre à jour les statuts ni d’adapter la structure à la transmission successorale.

La loi n° 45.24 apporte une réponse pragmatique à ce problème. Elle permet aux héritiers ou ayants droit de demander au président du tribunal de désigner un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale de la société. Cette démarche doit intervenir dans un délai de soixante jours à compter du décès. L’objectif n’est pas de trancher les questions successorales, mais de permettre à la société de fonctionner normalement et de mettre ses statuts en conformité avec la nouvelle situation du capital.

Pour les entreprises familiales, ce mécanisme présente un intérêt patrimonial évident. Il évite qu’un héritier prenne le contrôle de la société sans cadre juridique clair et protège les droits de l’ensemble des ayants droit. Il permet également de préserver la valeur économique de l’entreprise pendant la phase de règlement de la succession.

Ces nouvelles dispositions traduisent une évolution sensible du droit des sociétés, en permettant à la SARL familiale de traverser les périodes de transition sans compromettre la continuité de l’activité commerciale, mais elles ne remplacent pas une réflexion anticipée sur la transmission de l’entreprise familiale.

La pérennité des structures familiales repose avant tout sur une préparation en amont, fondée sur des outils juridiques, fiscaux et patrimoniaux adaptés à chaque situation.

Notre cabinet accompagne les entreprises familiales et leurs dirigeants à chaque étape de ce processus, de la structuration de la gouvernance à l’organisation de la transmission, afin de préserver la continuité de l’activité et de protéger durablement le patrimoine professionnel et familial.